1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):股份转换

2.事实发生日:109/6/18

3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份目标公司之

名称:

晶元光电股份有限公司

隆达电子股份有限公司（下称「隆达公司」）

4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):

Ａ投资控股股份有限公司

(公司名称待定；下称「新设控股公司」)

5.交易相对人为关系人:否

6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定

收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:非关系人

7.并购目的:

藉由本股份转换案，新设控股公司未来将致力成为跨国性的三五族半导体

产业投资平台，除继续投资在两家公司现有业务外，并将强化投资在

Mini / Micro-LED显示器、智慧感测以及三五族半导体微电子组件

等领域之先进技术，以提升国际竞争力。

8.并购后预计产生之效益:

双方进行资源整合，专业分工与协同合作，共享综效，此次合作之

综效包括:

一、双方将进行资源整合，落实专业分工，晶电专注在上、中游，隆达

成为晶电的重要客户之一，隆达则聚焦于下游，晶电成为隆达的重要

供货商之一。 ;

二、在产品与技术的发展蓝图及资源运用上聚焦，可以加速研发转量产，

避免重复投资、以降低成本，将效益极大化 ;

三、加速扩大Mini / Micro-LED的应用，使客户、供货商与消费者，

皆可共享资源整合所带来的效益。

未来藉由双方合作，将共同开创三五族半导体产业及其应用的新里程碑。

9.并购对每股净值及每股盈余之影响:

本股份转换案产生之综效预计对新设控股公司每股净值及每股盈余

皆有正面影响。

10.并购后续处理方式，包括支付并购对价之时间及方法等:

股份转换基准日暂定为109年10月20日，本股份转换交易将以每1股

本公司普通股换发新设控股公司普通股0.5股、每1股隆达公司普通股

(含私募普通股)换发新设控股公司普通股0.275股之方式，由双方股东

让与全部已发行股份(含私募普通股)予新设控股公司，而由新设控股

公司发行普通股予双方之股东作为股份转换对价。双方之股东转让予

新设控股公司之股份总数，应以双方在股份转换基准日实际发行之

股份总数为准。

11.并购之对价种类及资金来源:

本股份转换交易将以每1股晶电公司普通股换发新设控股公司普通股0.5股、

每1股隆达公司普通股(含私募普通股)换发新设控股公司普通股0.275股之

方式，由双方股东让与全部已发行股份(含私募普通股)予新设控股公司，

而由新设控股公司发行普通股予双方之股东作为股份转换对价。

12.换股比例及其计算依据:

共同转换股份系以(1)本公司每1股普通股换发新设控股公司普通股0.5股，

及(2)隆达每1股普通股新设控股公司普通股0.275股，同时由新设控股公司

取得本公司及隆达100%股权。

一、晶电公司拟以每1股普通股换发新设控股公司普通股0.5股，股东权益

并不因股份转换比率而有任何减损，尚属合理。

二、依据各种评价模式，隆达公司与晶电公司于评估基准日之设算换股

比例参考区间为1:0.461~0.597；由于晶电公司与新设控股公司之换股

比例为1:0.5，故可推算隆达公司与新设控股公司之价值比例，合理之

设算换股比例区间为1:0.231~0.299。隆达公司拟以透过共同股份转换

方式成为新设控股公司100%持股之子公司，并以每1股普通股换发新设

控股公司普通股0.275股，经独立专家出具合理性意见认为尚属合理。

 

综上，换股比例系参考双方基础财务报告，并参酌双方之每股股票市价、

每股净值、其他经双方同意可能影响股东权益之因素，另考虑双方目前

之营运状况及未来经营综合效益与发展条件等因素，并经所委请之

独立专家就换股比例出具意见书认为尚属合理。

13.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否

14.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:上立会计师事务所

15.会计师或律师姓名:施仁益会计师

16.会计师或律师开业证书字号:(103)金管会证字第6524号

17.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容

(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法

、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况

、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者

，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合

并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务

业务健全性之影响评估):

评估结论

一、晶电公司对新设控股公司

晶电公司拟以每1股普通股换发新设控股公司普通股0.5股，若

依晶电公司民国109年3月31日普通股之母公司权益为假设依据，

晶电公司股东换发新设控股公司普通股后，每股净值由新台币

40.63元增为81.26元，惟股东权益并不因股份转换比率而有

任何减损，尚属合理。

 

二、隆达公司对新设控股公司

(一)参考被评估公司过往股权买卖交易之记录，被评估公司如于公开

交易市场，其股权买卖交易价格更可反映投资人于现有时点所愿意

支付的公平价值。

晶电公司及隆达公司之股票目前均已于台湾证券交易所买卖并交易，

如前所述，为避免交易之股价受短期经济环境或人为操纵之影响，

本所选择晶电公司及隆达公司于评估基准日109年5月31日在内之

前10个、30个、60个、90个及180个营业日之平均收盘价，

据以计算隆达公司每1股普通股可换发晶电公司普通股

0.461股~0.535股，并间接设算隆达公司每1股普通股可换发

新设控股公司普通股0.231股~0.268股。

 

(二)市场法系以模拟公司之市场倍比平均数推估晶电公司及

隆达公司之价值，此方法能反映市场投资者于目前经营环境下

对晶电公司及隆达公司价值之认定，即亦体现晶电公司及隆达

公司之投资价值。

本所选择晶电公司及隆达公司之各3家模拟公司，于评估基准日

109年5月31日计算晶电公司及隆达公司之公平价值，经计算隆达公司

每1 股普通股可换发晶电公司普通股0.476股~0.597股，并间接设算

隆达公司每1股普通股可换发新设控股公司普通股0.238股~0.299股。

 

(三)每股净值比法系计算公司可以分配每一普通股股东之金额，

本所选择晶电公司及隆达公司109年3月31日、108年及107年12月31日

之母公司权益金额，依据期末流通在外股数计算其各期每股净值。

经计算隆达公司每1 股普通股可换发晶电公司普通股0.487股~0.505股，

并间接设算隆达公司每1股普通股可换发新设控股公司普通股

0.244股~0.253股。

 

综上所述，设算隆达公司每1股普通股可换发新设控股公司普通股

0.231股~0.299股。隆达公司拟以透过共同股份转换方式成为

新设控股公司100%持股之子公司，并以每1股普通股换发新设

控股公司普通股0.275股，尚属合理。

18.预定完成日程:

暂定股份转换基准日为109年10月20日

19.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):

不适用。

20.参与合并公司之基本资料(注三):

晶元光电股份有限公司司

主要营业项目为发光二极管上游LED磊晶与晶粒的研发、制造与销售。

 

隆达电子股份有限公司

主要营业项目为氮化铟镓磊芯片与晶粒、发光二极管封装及其模块之

设计、制造与销售。

21.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被

分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资

本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):

不适用。

22.并购股份未来移转之条件及限制:

不适用。

23.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。二、是否发生

解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产，或其他任何影响

公司股东权益之重大事项):

一、新设控股公司未来将致力成为跨国性的三五族半导体产业投资平台，

除继续投资在本公司及隆达等两家公司现有业务外，并将强化投资在

Mini / Micro-LED显示器、智慧感测以及三五族半导体微电子组件等

领域之先进技术，以提升国际竞争力。

二、本公司与隆达仍为各自独立运作的公司，二家公司的员工及客户

将不受任何影响。

三、本公司与隆达如经双方股东会决议通过，待股份转换完成，新设控股

公司之股票上市时，本公司成为新设控股公司100%持股之子公司，将向

金融监督管理委员会申请停止公开发行。

24.其他重要约定事项:

无

25.其他与并购相关之重大事项:

无

26.本次交易，董事有无异议:否

27.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他

参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件

等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):

无

28.是否涉及营运模式变更:是

29.营运模式变更说明(注四):

晶电与隆达换股共同成立投资控股公司后，晶电与隆达都将成为控股公司

100%持有之子公司，但晶电及隆达仍为各自独立运作的公司，二家公司

的客户及员工将不受影响。

30.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形:

不适用。

31.资金来源:

不适用。

32.其他叙明事项:

一、本股份转换案及「股份转换契约」暨独立专家就换股对价出具

合理性意见，业经本公司并购特别委员会（依企业并购法第六条规定，

由本公司审计委员会行之）会议审议通过，并向本公司董事会提出

审议结果报告，经董事会决议通过。

 

二、本股份转换案之先决条件：

(一)本股份转换交易及本协议业经本公司及隆达各自之股东会合法

决议通过。

(二)本股份转换交易已取得国内外相关主管机关（包括但不限于台湾

证券交易所以及反托拉斯法主管机关）必要之许可、同意或核准

（包括但不限于附负担或附条件之许可、同意或核准）

 

三、授权处理：

(一)新设控股公司名称之订定拟授权本公司董事长全权与隆达公司

协商处理之(包括本股份转换案之契约等文件之名称异动及确定)。

(二)本股份转换案拟授权本公司董事长与隆达公司签订共同股份转换

协议及其修正或增补内容(如有)。

(三)双方预定于109年8月7日分别依法召开临时股东会通过本股份转换案

及股份转换契约。双方暂定股份转换基准日为109年10月20日，惟得视

本股份转换案进度状况，拟授权本公司董事长与隆达公司协商变更

股份转换基准日。

(四)本股份转换案如依法应取得台湾公平交易委员会、中国大陆国家

市场监督管理总局反垄断局及(如有适用)其他国家类似法令之主管机关之

核准、许可或同意，拟授权本公司董事长与隆达公司进行相关之申请或申报。

(五)拟授权董事长代表本公司处理向主管机关及台湾证券交易所申请

本股份转换案及新设控股公司上市，及本公司申请股票终止上市及

本公司股票停止公开发行相关事宜。

(六)本股份转换案如有未尽事宜或其任何条款，依相关主管机关或

台湾证券交易所之核示或因应主客观环境而有变更之必要者，拟请

股东会同意授权由本公司董事会或董事会授权之人全权处理。

注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有

　　　价证券之处理原则。

注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。

注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业

　　　水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。